也就在武田晴信仍對砥石城發起猛攻的同時，村上義清卻留下少量軍勢用于牽制川中島以南倒向武田家一方的清野清秀、寺尾重賴、香坂安房守等人，自己則是親率兩千五百余軍勢南下馳援砥石城。
而此時，山本勘助在調略真田幸隆失敗后，并沒有直接返回甲斐躑躇崎館，而是在打探到武田軍本陣所在地后，就直接前往，并勸諫武田晴信盡快退兵。
正所謂當局者迷，旁觀者清。
武田晴信或許看不清眼下的事態發展，可山本勘助卻用一只獨眼看得是清清楚楚。
在山本勘助看來，盡管村上家于佐久郡遭到重創，可并不代表村上家就毫無反抗之力。不僅村上家家督村上義清之勇在信濃一國之中更是數一數二的存在，而且還獲得了上杉家的支持。若是武田家不能迅速將村上家擊敗，那么后果將不堪設想。
然而，武田晴信此刻卻開始猶豫不決起來。
因為，武田軍已經接連陣亡了小山田信有、小澤式部少輔等諸多郡內眾有力武將，傷亡人數更是達到了近千人。若是就此放棄攻城并后撤，那武田家中之人將如何看待武田晴信？
可就是武田晴信的猶豫不決，卻給了村上義清一個內外夾擊武田軍的最佳時機。
等到武田晴信被武田信繁、穴山信友、山本勘助、諸角虎定、加藤虎景（上野原眾旗頭）、駒井政武等人說服，并準備率軍解圍后撤之際，遭到了村上軍的突襲。
原先籠城死守的山田國政、矢澤總重、大月宗房、樂巖寺雅方、布下仁兵衛、小島五郎左衛門等村上家家臣也趁機率軍主動出擊，與村上義清對武田軍進行兩面夾擊。
猝不及防之下，本就因久攻不下砥石城而士氣低落的武田軍更加慌亂起來。
村上義清深知麾下兵力寡少，不一定能全殲來犯的武田軍。于是，他就略施小計——派遣一名騎馬武士高呼“村上家勝了”，設法造成武田軍軍心動蕩。
盡管橫田高松、原虎胤等武田家足輕大將眾一度擊退了室賀滿氏、大月宗房等村上家家臣的攻勢，但此刻的村上義清卻率馬廻眾直沖武田軍的本陣。
為了能讓武田晴信逃出生天，小山田彌七郎（小山田信有庶子）、橫田高松、小尾豐信、日向是吉（日向昌時）等將就主動擔任殿軍，與瘋狂追擊而來的村上軍展開血戰。
經過武田軍殿軍各部的拼死抵抗，他們總算以自己的生命為代價，換取了武田晴信能脫離戰場并逃回甲斐的寶貴時機，也讓武田晴信好不容易撿回了一條命。
但與之相對的，武田軍殿軍各部卻被村上軍全殲，自小山田彌七郎、橫田高松、小尾豐信、渡邊出云守（渡邊伊豆守）、日向是吉等諸多有力武將以下一千余人被討取，而村上軍的傷亡不過兩百余人。
算上先前攻打砥石城陣亡之人，此次武田家傷亡人數更是高達兩千五百余人。
短短數年時間里，武田晴信在村上義清手里已經慘敗兩次，不但沒有順利奪取村上家治下的小縣郡、埴科郡、更級郡等地，反而是崩掉了一口鋼牙。
隨著武田軍慘敗于砥石城外的消息傳至川中島南部后，原先被武田家寢反的清野清秀、寺尾重賴、香坂安房守等人也都見勢不妙，紛紛重返村上家旗下。
村上家原本就是靠國人一揆而崛起的，村上義清也不能對清野清秀、寺尾重賴、香坂安房守等人進行過多的懲處，只能在表面上斥責一番了事。
而后，村上義清就挾大勝之余威，再度攻入了佐久郡，并對巖村田城、野澤城、櫻井山城（稻荷山城）、小田井城、田口城、內山城等地進行濫妨狼藉。
由于武田軍慘敗，武田晴信在轉道上原城后，就立即召開了敗戰檢討的軍議，并派遣家中重臣駒井政武、小山田昌辰等人率一千余軍勢前去加強佐久郡的防衛，以免佐久郡全境陷落。
如今，天下時勢如同轟隆作響的暗流，正在不斷發生著變化。
上杉清定自從飛驒一國得以靜謐后，就開始謀劃著遠交近攻。
在清定看來，以眼下上杉家的實力，單單對付一個武田家是輕而易舉的。可武田家并非孤立無援，早在武田信虎時期就與割據駿河、遠江兩國的今川家締結了姻親之盟。
加上經過軒轅眾上忍加藤段藏的多次打探后，清定還確認了武田晴信有意讓其子武田義信迎娶今川義元之女為正室的消息。
清定自然是不能坐視武田家與今川家親上加親的，他很快就將目光投向了美濃國。
因上杉家在擊敗武田軍對飛驒的侵攻后，順勢兼并了飛驒，同時也與竊取美濃一國的齋藤家接壤了。
畢竟敵人的敵人就是朋友。
先前，在織田彈正忠家聯合朝倉家南北夾擊齋藤家之際，武田晴信就趁機對齋藤家不宣而戰，奪取了齋藤家治下的東美濃惠那郡、土岐郡兩郡之地。
盡管齋藤道三在稻葉山城外一舉擊敗了織田信秀所率的一萬余大軍，可齋藤家眼下的局勢并沒有絲毫好轉，反而愈發危急。不但與朝倉家、織田彈正忠家處于交戰狀態，甚至還與武田家交惡。可以說，齋藤家在東、南、西、北四個方向中，就差與北面的上杉家為敵了。
其實，清定看得出齋藤道三的窘境，一方面，他眼下對美濃一國興趣不大；另一方面，上杉家尚未對飛驒、上野、西下野、北武藏等地的統治穩如磐石，步子還不能跨得太大。
好在三木直賴很早就與齋藤家有所往來，故而清定就令其擔任對齋藤家的取次，負責與齋藤家進行聯絡。
當然，清定還沒有忘記自己先前被足利義晴賜予的‘里書’免許。
因為里書等同于征夷大將軍所下發的御教書，所以清定就讓柴田尾張守作為使者，帶著自己所寫的里書先行出使美濃稻葉山城，表示自己有意斡旋調停齋藤家與朝倉家、織田彈正忠家之間的戰事。